BBVA podrá comprar títulos de Sabadell si alcanza un control del 30% al 50% ahora o en una segunda OPA

BBVA ha incluido en su folleto de la OPA al Sabadell la posibilidad de adquirir acciones de la entidad catalana en caso de que su participación se quede entre el 30% y el 50% en la OPA actual y en una segunda oferta obligatoria.

Según se recoge en el documento, publicado el pasado viernes como antesala de la OPA que ha comenzado este lunes, BBVA cree que puede controlar «en la misma forma» Banco Sabadell si tiene una participación por encima del 50% que si es de entre el 50% y el 30%, aunque reconoce ciertos riesgos.

Esta previsión la hace teniendo en cuenta la estructura accionarial de Sabadell y el quórum medio histórico de asistencia a las juntas generales de accionistas de la entidad vallesana en los últimos diez años.

«BBVA considera que sería posible que pudiese promover la designación de la mayoría de los consejeros de Sabadell y, así, obtener el control efectivo de Banco Sabadell con una participación inferior al 50% de sus derechos de voto. Si este fuese el caso, tendrá el control de Banco Sabadell en la misma forma que si tuviese una participación superior al 50% de sus derechos de voto», señala en concreto.

El banco estima que, en este escenario, podría obtener el control efectivo y, aunque no posea más de la mitad de la participación en Sabadell, podría continuar con su plan de integrarlo en el Grupo BBVA y materializar las sinergias.

Sin embargo, advierte a los inversores de que «no existe certeza» de que dicho control sea efectivamente alcanzado. «No existe seguridad de que BBVA podría promover la designación de la mayoría de los consejeros de Banco Sabadell» si renuncia a alcanzar el 50,01% del capital social del banco catalán, excluyendo autocartera. También advierte de que, si tiene menos de un 50%, puede haber cambios en el accionariado de Sabadell que le impidan controlarlo.

OPA OBLIGATORIA

Además, en un escenario en el que BBVA alcanzara un porcentaje de entre el 30% y el 50% del Sabadell, el banco deberá formular una OPA obligatoria con componente en efectivo y a un precio considerado equitativo por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en pos de alcanzar más de la mitad de la participación en Sabadell y poder ejecutar los planes de integración, sinergias y reestructuración que se incluyen en el folleto.

El banco también ha incluido la posibilidad de que, una vez liquidada la OPA obligatoria, pueda adquirir en el mercado, o por cualquier otro medio, acciones adicionales de Sabadell, sin limitación alguna y sin la obligación de formular una nueva OPA.

«La finalidad perseguida con la oferta es la toma de control de Banco Sabadell de tal forma que, si BBVA no alcanza el control de Banco Sabadell tras la oferta [la que actualmente está en curso] ni tras la referida oferta pública de adquisición obligatoria, BBVA podría (pero no estaría obligado a) adquirir acciones adicionales de Banco Sabadell, en el mercado o por cualquier otro medio, para obtener finalmente dicho control», especifica.

Explica que la ejecución, el momento y la forma de tales adquisiciones dependerán de «muchos factores», incluidos la evolución de los negocios y las condiciones macroeconómicas y de mercado en cada momento.

FONDO DE COMERCIO POSITIVO

Por otro lado, BBVA estima que obtendría un fondo de comercio positivo (goodwill) por la operación de 477 millones de euros en caso de que acuda el 100% de los accionistas a la OPA actual, y de 239 millones de euros si acude el 50,01%, excluyendo autocartera de Sabadell.

Esto implica que el valor contable de la entidad adquirida es menor que la contraprestación que va a dar BBVA. Además, contrasta con la situación que estimaba el banco en julio de 2024, cuando preveía un fondo de comercio negativo (badwill) de 2.134 millones de euros, es decir, que preveía obtener un beneficio contable con la OPA.