Árima propone la fusión por absorción de JSS Real Estate Socimi para impulsar su crecimiento

Árima llevará a cabo una ampliación de capital por importe máximo de 320,6 millones de euros para atender al canje de títulos

La socimi Árima Real Estate ha comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el proyecto de fusión por absorción de JSS Real Estate Socimi, operación que contempla la extinción de la compañía absorbida, la transmisión universal de su patrimonio y el refuerzo de la plataforma de gestión de Árima para acometer sus planes estratégicos de crecimiento.

La fusión, de carácter inverso, tiene una justificación estratégica y financiera: permitirá reducir duplicidades en la gestión, mejorar el acceso a mercados de capitales y consolidar el posicionamiento de la entidad resultante en el mercado inmobiliario cotizado.

Según la propuesta remitida por Árima a la CNMV, los accionistas de JSS Real Estate Socimi recibirán acciones de Árima en una proporción de 9 acciones de Árima (de 10 euros de valor nominal) por cada 7 acciones de JSS (de 1 euro nominal), así como la suscripción de nuevas acciones reservada exclusivamente a los titulares de JSS, mediante un aumento de capital ajustado a la ecuación de canje establecida.

La ecuación de canje se ha calculado sobre la base del valor neto de los activos consolidados (NAV) por acción a 31 de diciembre de 2024 y pendiente de verificación por experto independiente designado por el Registro Mercantil.

INTEGRACIÓN EN NOVIEMBRE

El calendario prevé la aprobación del proyecto por las juntas extraordinarias de ambas compañías a finales de octubre y la integración definitiva en noviembre, con la admisión a cotización de las nuevas acciones de Árima en el mercado continuo y la exclusión de JSS del BME Growth, lo cual facilitará el acceso a más inversores y fuentes de financiación.

Los trabajadores, acreedores y accionistas podrán presentar observaciones cinco días laborables antes de la junta convocada para votar la operación. Al carecer de plantilla, no se prevé que la absorción de JSS Real Estate tenga impacto sobre el empleo.

AMPLIACIÓN DE CAPITAL EN ÁRIMA

Para atender el canje de acciones derivado de la fusión, Árima planea realizar una ampliación de capital con un máximo previsto de 31.751.071 acciones ordinarias de Árima de 10,00 euros de valor nominal cada una, lo que representa un importe nominal máximo de 317.510.710 euros y una prima de emisión máxima de 3.175.107,10 euros.

Esto equivale a un importe efectivo máximo total de 320.685.817,10 euros, aunque puede reducirse mediante la entrega a accionistas de JSS SOCIMI de acciones propias de Árima en autocartera (incluidas las que son propiedad de JSS Socimi y pasarán a autocartera tras la fusión).

El precio de emisión unitario de las nuevas acciones será de 10,10 euros, de los cuales 10,00 euros corresponden a valor nominal y 0,10 euros a prima de emisión. Esta suscripción estará reservada exclusivamente a los titulares de acciones de JSS Socimi, sin derecho de suscripción preferente para los accionistas actuales de Árima.

La ampliación de capital permitirá a Árima financiar la entrega de nuevas acciones en el canje y reforzar la estructura de capital para la integración de ambas sociedades y el desarrollo de su estrategia de crecimiento, conforme a los planes estratégicos anunciados por JSS Socimi durante la OPA sobre Árima.

La documentación remitida a la CNMV, y disponible ya en la página web de Árima, incluye el proyecto común de fusión, informes de administradores y expertos independientes, balances y estatutos, así como la acreditación del cumplimiento de obligaciones tributarias y sociales de ambas compañías.