Las aportaciones a las sociedades holding con fines fiscales, en el punto de mira
La resolución del TEAC de 24 de junio de 2025 refuerza el control sobre las aportaciones de participaciones a sociedades holding bajo el régimen especial de Fusiones, Escisiones, Aportaciones y Canjes (FEAC), especialmente cuando su finalidad es predominantemente fiscal. En este escenario, contar con asesoramiento especializado es clave para estructurar y justificar adecuadamente la operación. Ignacio Camino, asesor fiscal en Sarabia Tax & Legal, analiza las claves de esta resolución.
¿Cuál es el mensaje principal que transmite el Tribunal Económico Administrativo Central (TEAC) en esta resolución?
Ignacio Camino: El TEAC aclara que el régimen especial de diferimiento fiscal (FEAC) no puede utilizarse con el fin principal de obtener una ventaja fiscal, como evitar la tributación en el IRPF a través de una sociedad holding. Si no hay motivo económico válido suficiente, la operación puede considerarse abusiva y regularizarse fiscalmente. Aunque esto es algo que el contribuyente tiende a conocer, es frecuente que se considere como una mera formalidad y se empleen expresiones genéricas que no se refieren a la operación específica realizada, lo que no es suficiente.
¿Qué se considera una «ventaja fiscal abusiva» en este contexto?
IC: El abuso en este caso se da cuando la creación del holding no responde a una necesidad económica real y específica, como hemos señalado, sino a eludir el pago del IRPF por dividendos o plusvalías que, sin esta sociedad, tributarían directamente en la persona física. El TEAC afirma que el mero diferimiento fiscal es ya una ventaja fiscal susceptible de eliminación si no hay justificación empresarial.
¿Cómo actúa Hacienda si considera abusiva la operación?
IC: La regularización no implica tributar en el momento por toda la plusvalía latente, sino únicamente por aquella que se ha llegado a materializar posteriormente, como sucede con el reparto de dividendos desde la sociedad operativa a la entidad holding. El TEAC señala que la inaplicación del régimen FEAC se debe emplear “sólo en la medida necesaria”. Así, aplica un criterio proporcional y progresivo, corrigiendo solo la parte de la ventaja que efectivamente se disfrute.
¿Qué criterios técnicos utiliza el TEAC para determinar qué parte de este reparto de dividendos se considera abusiva?
IC: Se aplica el criterio FIFO (first in, first out), lo que significa que se presume que los primeros dividendos distribuidos por la operativa provienen de reservas acumuladas antes de la aportación. Por tanto, esos dividendos se consideran parte de la ventaja fiscal y pueden regularizarse. Es posible mantener el régimen FEAC y canalizar la tributación mediante la sociedad holding sin que ello suponga una tributación en el IRPF, siempre que no se distribuyan beneficios procedentes de plusvalías anteriores a la aportación.
¿Qué recomendaciones prácticas extraemos de esta resolución para los contribuyentes?
IC: Lo más importante al realizar una operación susceptible de aplicar el régimen FEAC es acreditar un motivo económico válido y concreto, que debe ser específico de esta operación y, en la medida de lo posible, cuantificable. Además, es recomendable evitar el reparto inmediato de reservas antiguas tras la aportación. Contar con asesoramiento técnico es fundamental para estructurar correctamente cualquier tipo de operación societaria y reducir los riesgos de regularización futura.
