Las cláusulas de salida como forma de evitar el bloqueo societario

Las cláusulas de salida son determinantes para garantizar la estabilidad de una sociedad y prevenir que un conflicto entre socios lleve a su bloqueo. Su función no es incentivar la ruptura, sino proteger a la sociedad garantizando que, si se llega a producir un enfrentamiento, existan vías claras y ordenadas para resolverlo.

Para entenderlo mejor, conversamos con Sergio Martí, abogado mercantilista en Sarabia Tax & Legal, especializado en pactos de socios y operaciones corporativas.

¿Cuáles son las situaciones más comunes que pueden llevar al bloqueo de una sociedad?

Sergio Martí (S.M.): Lo más habitual es el enfrentamiento entre socios, especialmente cuando la estructura accionarial está dividida al 50%, o cuando existen bloques de socios enfrentados de igual proporción. En esas situaciones, cualquier decisión puede quedar paralizada si las partes no se ponen de acuerdo.

Esto se agrava cuando no existe un pacto de socios con mecanismos de salida.

¿Por qué son tan relevantes las cláusulas de salida?

S.M.: Porque un pacto de socios sin mecanismos de salida puede llevar a que, ante un conflicto, los socios acaben dedicando todos sus energías a solventarlo –a veces sin éxito – en lugar de a hacer crecer su negocio.

Un pacto sin mecanismos de salida puede funcionar mientras todo va bien, pero se convierte en un problema cuando surgen desacuerdos. Los socios no siempre tienen los mismos horizontes, prioridades o capacidad económica. Las cláusulas de salida permiten anticipar ese momento y evitar que una discrepancia acabe paralizando la empresa o generando un conflicto que acabe perjudicando la actividad.

¿Qué problemas pueden surgir cuando un pacto no regula adecuadamente la salida?

S.M.: El principal riesgo es el bloqueo societario. Un socio que quiere irse y no puede vender, o un socio que quiere quedarse y no tiene cómo frenar una venta perjudicial pueden generar situaciones muy tensas. También vemos disputas por el precio, porque si la valoración no está regulada, cada socio interpreta el valor de la compañía de forma distinta – y sesgada –.

En ocasiones, la falta de claridad provoca que la salida termine en una negociación hostil o incluso en vía judicial. Nada de lo que los socios planeaban al asociarse.

¿La valoración es el aspecto más crítico?

S.M.: En muchas ocasiones, lo es. Existen cláusulas bien intencionadas sobre el papel pero, sin un método de valoración y ejecución claro, pueden resultar poco operativas. Lo ideal es prever fórmulas objetivas, como una valoración independiente, múltiplos, mecanismos híbridos, etc. Y fijar cómo y cuándo se paga. El pacto debe ser ejecutable, no teórico.

¿Cómo afectan estas cláusulas a startups o empresas familiares?

S.M.: Los emprendedores suelen centrar todos sus esfuerzos en su producto o servicio y en la cuota de mercado que pretenden alcanzar. Pero regular con detalle estos aspectos en un pacto de socios desde el momento inicial es fundamental.

En empresas familiares lo crítico es evitar que conflictos personales interfieran en la actividad económica, y las cláusulas de salida evitan que la empresa quede paralizada por una disputa.

¿Qué pasos debería dar una empresa para protegerse?

S.M.: Primero, analizar qué escenarios son más probables en su caso. Un pacto de socios es lo más parecido a un traje a medida. No es lo mismo una sociedad entre dos socios al 50% que un startup que prevé la entrada de inversores, o que una empresa familiar.

Segundo, redactar un pacto equilibrado, revisado por un equipo experto que se sumerja en tu modelo de negocio, lo entienda, y te ayude a protegerlo. Y que ese pacto incluya salidas voluntarias, salidas forzosas, métodos de valoración y procedimientos de ejecución claros.

Y tercero, revisarlo periódicamente. Las sociedades cambian, crecen y los pactos deben evolucionar.

¿Qué recomendaría a los empresarios o emprendedores que estén a punto de firmar un pacto?

S.M.: Que no firmen nada sin entender bien sus consecuencias. Y que den la misma importancia a la entrada y a la salida del proyecto.

Un pacto sólido no solo regula cómo empieza la relación entre socios, sino cómo termina. Una buena cláusula de salida evita conflictos, protege el valor de la compañía y preserva la continuidad del proyecto.